A terra esta sendo invadida mas (quase) ninguem sabe disso. Jake, rache, tobias, cassie e marco sobreviveram a visita a uma aterrorizante piscina yeerk, o habitat natural dos vermes invasores. No entanto, foi uma vitoria amarga e com graves consequencias. Tobias sera um gaviao para sempre. Mas os cinco jovens nao desistem e prosseguem em sua missao de destruir os invasores alienigenas. E, para isso, e preciso buscar mais informacoes sobre os yeerks. Eles comecam espionando o sr. Chapman, o vice-diretor da escola e um dos poucos controladores conhecidos pelo grupo. Tudo se torna ainda mais perigoso quando rachel se transforma em um inofensivo gatinho e se infiltra no covil do inimigo. O que ela encontra na casa da familia chapman pode significar o fim para ela e seus amigos. O fim para todos nos. A invasao ja comecou. Testemunhe a batalha final da humanidade.